Ondernemers die hun bedrijf gaan verkopen staan voor vele belangrijke beslismomenten. Een daarvan is de wijze waarop ze hun bedrijf willen verkopen. Afhankelijk van de rechtsvorm van jouw onderneming heb je de keuze uit twee mogelijkheden (activatransactie of aandelenoverdracht) of heb je geen keuze. In dit artikel zullen we de mogelijkheden uitwerken die er zijn bij de verkoop van een vennootschap onder firma (VOF), een eenmanszaak of een Besloten Vennootschap (B.V.).
 
activatransactie
 

VOF of eenmanszaak verkopen

Bij de verkoop van een onderneming met een van deze rechtsvormen is er feitelijk geen keuze voor de ondernemer: de enige keuze die zij/hij heeft is om het bedrijf over te dragen middels een activatransactie. Bij dit type activatransactie verkoopt de ondernemer alleen de bezittingen (de activa incl goodwill). Deze zullen dus erg goed gedocumenteerd moeten worden en beschreven in de overeenkomst. De essentie is dat je alle activa mee overdraagt die de koper nodig heeft om het te verkopen bedrijf op gelijke basis te kunnen voortzetten.

Het voordeel van een activatransactie is dat er voor de koper een beperkt risico is dat er na de overname een lijk in de kast blijkt te liggen: doordat de koper geen eigenaar wordt van de juridische entiteit maar enkel van diens bezittingen (de 'activa'), wordt hij of zijn geen eigenaar van de geschiedenis van de onderneming, waarmee de kans op juridische problemen verkleint.

Een nadeel is dat de verkoper over de winst die wordt geboekt met de verkoop belasting (VPB) zal moeten afdragen en dat kan snel in de papieren lopen. Als je de tijd hebt, is het in veel gevallen dus ook slim om meer dan 3 jaar voor de overname alvast voor te bereiden op de verkoop en de onderneming ‘geruisloos’ in een B.V. in te brengen.

B.V. overdragen

Wanneer de ondernemer reeds een Besloten Vennootschap (B.V.) heeft, dan heeft zij/hij de keuze uit twee manieren van bedrijfsoverdracht: de hierboven besproken activatransactie of een aandelenoverdracht. In het eerste geval blijft de verkoper eigenaar van de juridische entiteit, de B.V., maar worden de activa verkocht waarmee een koper de onderneming kan voortzetten. In het tweede  geval wordt middels de overdracht van aandelen de volledige entiteit overgedragen. Het is belangrijk om te beseffen dat er voor het bedrijf zelf verder niets wijzigt: de B.V. blijft ongewijzigd en alle rechten en plichten en eigendommen blijven van deze B.V. Het enige dat wijzigt is het eigendom van de aandelen in de onderneming.

Het grote voordeel van een aandelentransactie is de eenvoud: een overdracht vraagt om niet veel meer dan een gezamenlijke gang naar de notaris. Maar denk er ook niet te licht over, want met de overname van de B.V. neem je dus ook alle (historische) verbonden risico’s mee over en daarmee is de kans op een lijk in de kast dus aanzienlijk groter dan bij een activatransactie. Het is essentieel om voorafgaand aan de overname een grondig onderzoek uit te (laten) voeren (de zgn 'due diligence') en de gemaakte afspraken vast te leggen in een solide overnameovereenkomst.

Wil je meer weten over de voor-en nadelen van de verschillende manieren van bedrijfsoverdracht of ben je zelf benieuwd welke bedrijven te koop worden aangeboden op dit moment? Bekijk het online aanbod op WebshopOvername.nl.

 
Verwant artikel: Je bedrijf voorbereiden voor een exit