Denken over corporate governance

In  december 2022 heeft de Monitoring Commissie Corporate Governance Code de Corporate Governance Code uit 2016 geactualiseerd. Belangrijke wijzigingen in de nieuwe Code zijn dat bestuurders verantwoordelijk zijn voor duurzame lange termijn waardecreatie en dat vennootschappen beleid voor diversiteit en inclusie moeten opstellen voor de gehele onderneming.

De Code bevat principes en best practice bepalingen die de verhouding reguleren tussen het bestuur, de raad van commissarissen en de algemene vergadering/aandeelhouders. De principes en bepalingen zijn gericht op de invulling van verantwoordelijkheden voor duurzame lange termijn waardecreatie, beheersing van risico’s, effectief bestuur en toezicht, beloningen en de relatie met (de algemene vergadering van) aandeelhouders en stakeholders.

De principes zijn uitgewerkt in best practice bepalingen. Deze bepalingen bevatten normen voor het gedrag van bestuurders, commissarissen en aandeelhouders. Zij geven de ‘best practice’ weer en zijn een invulling van de algemene beginselen van goede corporate governance.

Een aantal principes werk ik uit:

• Duurzame lange termijn waardecreatie: bij het bepalen van de strategie en het nemen van beslissingen staat de houdbaarheid en duurzaamheid daarvan op de lange termijn centraal en worden belangen van stakeholders zorgvuldig gewogen. Bij het vormgeven van de strategie wordt in ieder geval aandacht besteed aan:
  i. de implementatie en haalbaarheid van de strategie;
  ii. het door de vennootschap gevolgde bedrijfsmodel en de markt waarin de vennootschap en de met haar verbonden onderneming opereren;
  iii. kansen en risico’s voor de vennootschap;
  iv. de operationele en financiële doelen van de vennootschap en de invloed ervan op de toekomstige positie in relevante markten;
  v. de belangen van de stakeholders;
  vi. de impact van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming op het gebied van duurzaamheid, daaronder begrepen de effecten op mens en milieu;
  vii. het leveren van een billijke bijdrage (fair share) aan de landen waarin de vennootschap opereert door betaling van belastingen; en
  viii. de impact van nieuwe technologieën en veranderende businessmodellen.
• Risicobeheersing: het bestuur is verantwoordelijk voor het identificeren en beheersen van de risico’s verbonden aan de strategie en de activiteiten van de vennootschap.
• Interne audit functie: het bestuur is verantwoordelijk voor de interne audit functie; de raad van commissarissen houdt toezicht op de interne audit functie en heeft regelmatig contact met diegene die de functie vervult.
• Rol raad van commissarissen: de raad van commissarissen houdt toezicht op het beleid van het bestuur en de algemene effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen van de vennootschap en de integriteit en kwaliteit van de financiële- en duurzaamheidsverslaggeving.
• Samenstelling en omvang: het bestuur en de raad van commissarissen zijn zodanig samengesteld dat er sprake is van een voor de vennootschap passende mate van diversiteit op het gebied van deskundigheid, ervaring, competenties, overige persoonlijke kwaliteiten, geslacht of genderidentiteit, leefijd, nationaliteit en (culturele) achtergrond.
• Besluitvorming en functioneren: het bestuur en de raad van commissarissen dragen zorg voor een evenwichtige en effectieve besluitvorming waarbij rekening wordt gehouden met de belangen van stakeholders.
• De algemene vergadering: kan een zodanige invloed uitoefenen op het beleid van het bestuur en de raad van commissarissen van de vennootschap, dat zij een volwaardige rol speelt in het systeem van checks and balances binnen de vennootschap. Goede corporate governance veronderstelt een volwaardige deelname van aandeelhouders aan de besluitvorming in de algemene vergadering. Aandeelhouders, waaronder institutionele beleggers, onderkennen het belang van een strategie gericht op duurzame lange termijn waardecreatie van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

Literatuur

Jeninga, A. en H. Woldendorp. (2023). Toezichthouden in de 21^e eeuw. Vertrouwen als basis voor goede governance. Amsterdam: SWP

Monitoringcommissie Corporate Governance Code. (2022). De Nederlandse Corporate Governance Code.