In deze tips voor bedrijfsoverdracht deel 2 wordt voornamelijk ingegaan op de verkoopargumenten voor de verkoop van de onderneming, de voorbereidingen daarvoor, de structurering van de transactie, en de selectie van eventuele kopers.
De onderneming zit op een dood spoor. Winst en omzet hebben een plafond bereikt en er is onvoldoende kapitaal voor de volgende stap. Verkoop van een onderdeel van de onderneming kan de oplossing zijn.
De persoonlijke belangstelling van het team waarmee de onderneming is opgezet is wanende en verkoop kan de enige optie zijn voordat de onderneming inploft.
Persoonlijke omstandigheden, zoals dood of ziekte van een zakenpartner, kunnen een verkoop noodzakelijk maken.
Er bestaan onoverbrugbare meningsverschillen tussen de zakenpartners.
De verveling slaat toe. Er is geen uitdaging meer. Het is tijd voor wat anders.
Op het moment dat men zich zorgen begint te maken over het feit dat de onderneming alle eitjes in het mandje vertegenwoordigt, kan de behoedzaamheid toeslaan, waardoor al snel marktaandeel naar een agressievere ondernemer kan overgaan.
De onderneming loopt als een trein en het is tijd voor de volgende fase, waarbij de rol van de oprichter steeds minder belangrijk wordt en deze zich overbodig begint te voelen.
De resultaten beginnen achteruit te gaan en een oplossing lijkt niet voorhande. Het kan verstandig zijn snel te verkopen voordat de verliezen te sterk beginnen op te lopen.
Het kan tijd geworden zijn de vruchten van al het harde werk te plukken, maar de onderneming is niet liquide. Verkoop biedt dan een uitkomst.
Het is tijd om met pensioen te gaan.
Natuurlijk afgezien plotselinge gebeurtenissen, zal een ondernemer altijd lang van tevoren de verkoop van de onderneming moeten voorbereiden. Het kost ten minste 3 tot 5 jaar om een onderneming te stroomlijnen en consistente en degelijke financiële verslaggeving te produceren. Vele ondernemingen worden namelijk op bijvoorbeeld belastingvriendelijke manier geleid, waardoor veel van de waarde van de onderneming aan het oog onttrokken wordt. Hier volgen 8 voorbereidingsstappen:
Een groot bedrijf zou een ideale kandidaat zijn. Grote bedrijven hebben vaak een complete afdeling die zich continue met aquisities bezighoudt. In de regel kan men snel tot een accoord komen, mits de zaken goed zijn voorbereid. Emoties spelen geen belangrijke rol.
In kleinere bedrijven waar verschillende partners werkzaam zijn, is het vaak het eenvoudigst indien een partner besluit aan de andere partner(s) te verkopen. Nadeel is vaak dat de verkoop met een aflossingsplan gepaard gaat.
Één of meer investeerders van buiten het bedrijf zouden geïnteresseerd kunnen zijn het aandeel van één van de partners over te nemen. Hier vormen vaak de machtsverhoudingen en onderlinge relaties een barrière.
Verkoop aan passieve reeds bestaande geldschieters behoort ook tot de mogelijkheden. Die onderhandelingen kunnen echter weleens zeer moeilijk zijn, als gevreesd wordt dat teveel kennis en ervaring zo de onderneming verlaat.
Wellicht de financieel aantrekkelijkste weg is de onderneming ter beurze te brengen en zo te verkopen aan een breed publiek. De voordelen zijn legio: hogere prijs, behoudt van macht, meer aanzien voor de onderneming, betere financieringsvoorwaarden ect.. Nadelen zijn onder meer de kostbare administratieve rompslomp en de druk om ieder kwartaal weer te presteren.
Dit is altijd een netelige kwestie. De juiste waardering van een bedrijf voorkomt vaak onnodige verspilling van tijd en moeite, die optreedt bij onrealistische inschatting van de waarde van het bedijf.
De waarde van het bedrijf wordt onder meer bepaald door de omzet, winst en het verschil tussen bezittingen en schulden ( intrinsieke waarde ). Dat is het makkelijke gedeelte van de waardebepaling.
Lastiger wordt het bij de inschatting van de waarde van de goodwill. Daar komen vaak onvergelijkbare grootheden als naamsbekendheid en strategische situering om de hoek kijken.
Bedenk echter dat de koper niet bijzonder geïnteresseerd is in het verleden en de moeite die het gekost heeft de onderneming op te bouwen. Het gaat de koper voornamelijk om de toekomstige verdiencapaciteit van het bedrijf.
De simpelste manier om de waarde van een onderneming te bepalen is door de bezittingen, die op de balans staan bij elkaar op te tellen en daarvan alle verplichtingen af te trekken. Hierop kunnen correcties worden toegepast op basis van de vervangingswaarde van de goederen. De zo totstandgekomen waarde geeft een indicatie van de waarde van het bedrijf, maar is onvolledig.
Van belang voor de waardering van een onderneming is ook de staat van onderhoud van gebouwen en inventarissen en de accuraatheid en volledigheid van de administratie.
Het economisch klimaat waarin de onderneming zich bevindt heeft ook zijn invloed op de waarde. Zijn de financieringsmogelijkheden gunstig? Is de houding van de overheid welwillend?
Dat is de waarde die kopers en verkopers op de vrije markt voor vergelijkbare ondernemingen aanhouden, aangepast aan speciale en locale omstandigheden.
Het kan zijn dat een onderneming net een doorbraak heeft bewerkstelligd met een nieuw product of een nieuwe markt heeft aangeboord, die veelbelovend is en daardoor de waarde van de onderneming positief beïnvloedt.
De hoogte van de goodwill hangt af van verschillende factoren zoals de snelheid waarmee de marktpositie bereikt is en wat zijn de trends van de verdere bedrijfsontwikkeling.
Die waardebepaling houdt rekening met gemaakte winsten en cash flow.
Deze waarde is een combinatie van de juiste bedrijfsmiddelen, goed management, gegarandeerde omzetten ect.. Een onderneming met een hoge intrinsieke waarde kan makkelijk uitgebreid worden middels de injectie van nieuw kapitaal.
Deze methode wordt in de praktijk veel gebruikt en gaat niet uit van de winst die een onderneming in de toekomst verwacht te genereren, maar de verwachte geldstromen.( dwz de vrij beschikbare geldstromen) Vaak worden die geldstromen postief aangepast door te compenseren voor niet strikt zakelijke uitgaven of excessieve salarissen voor eigenaren. Men projecteert die vrije geldstromen vervolgens een aantal jaren in de toekomst en berekent de contante waarde daarvan.
Denk hierbij aan de marktomstandigheden. Is er veel vraag naar dit soort ondernemingen? Hoe verhoudt het rendement van het bedrijf zich tot rendementen op alternatieve investeringen? Wat zijn de belastingtechnische gevolgen? Hoe stabiel is de winstgeneratie? Hoe groot is de afhankelijkheid van het management? Zijn er synergie-effecten? Hoe is het klantbestand opgebouwd en hoe staat het met de afhankelijkheid van bepaalde klanten?
Een goede presentatie samenstellen van het bedrijf is in de eerste plaats een goede zelfdiagnose en brengt wellicht nog punten aan het licht die nog verbeterd kunnen worden. Een goed uitziende en complete presentatie kan veel tijd besparen en dient onder meer de volgende componenten te bevatten:
een chronologisch verslag over het ontstaan van het bedrijf
een overzicht inzake het functioneren van het bedrijf
een beschrijving van de huisvesting en overige faciliteiten van het bedrijf
een geruststelling dat leveranties aan het bedrijf goed georganiseerd zijn
een omschrijving van de marketingstrategie
een overzicht van de concurrentie
een uitgebreide beschrijving van het personeelsbestand, inclusief verantwoordelijkheden, loyaliteit en beloningsstructuur
een lijst(je) van eigenaren
een overzicht van de belangrijkste contracten, verzekeringen, leases, vergunningen, patenten, eventuele lopende rechtszaken en/of aansprakelijkheidskwesties
een uitgebreid financieel verslag over de laatste 3 tot 5 jaar
een onderbouwde vraagprijs
Bovendien zal de verkoper zich grondig moeten voorbereiden op een spervuur van vragen. Hier zijn een aantal voorbeelden:
vragen inzake externe factoren als klantrelaties, bedreigende concurrenten en in het algemeen: welke reputatie heeft het bedrijf?
vragen van persoonlijke aard zoals, de bereidheid van de eigenaar aan te blijven, concurrentiebedingen, begeleiding van de overgang, aanhouden van financieel belang door de verkoper
vragen over het bedrijf zelf zoals, hoe is het personeelsverloop, hoe fris is het debiteurenbestand, hoe zien de belastingaangiftes over de laatste 3 jaar eruit, wat zijn de toekomstige winstverwachtingen, hoe zit het met de omloopsnelheid van voorraden en inventaris
Men kan op verschillende manieren kopers aantrekken:
via al dan niet discrete advertenties in daarvoor geëigende kranten en tijdschriften
via belangenorganisaties, brancheverenigingen en Kamer van Koophandels
via professionele tussenpersonen
Deze laatste methode heeft de voorkeur, aangezien deze tussenpersonen veel kunnen bijdragen aan de voorbereiding en presentatie van de verkoop, meestal beschikken over een uitgebreid netwerk en ervaren zijn in het onderhandeligstraject. Bovendien kunnen zij potentiele kopers tegen het daglicht houden, een geheimhoudingsverklaring laten tekenen, assisteren bij de onderhandelingen en de verdere juridische afhandeling begeleiden.
Afhankelijk van de rechtsvorm van het te verkopen bedrijf, eventuele aansprakelijkheden en consequenties voor de belastingheffing, wordt gekozen voor een verkoop via overdracht van de aandelen van het bedrijf of via verkoop van de activa van het bedrijf.
Een ander belangrijk aspect van de transactie is de manier waarop de betaling wordt geregeld. Natuurlijk heeft handje-contantje altijd de voorkeur, maar daar denkt de koper vaak anders over. Die probeert de zaak het liefst af te doen met een kleine aanbetaling en het restant op afbetaling, al dan niet met behulp van een bancair krediet, waarbij het overgenomen bedrijf garant staat. Ook kan de afbetaling gekoppeld zijn aan winst of omzet van het overgenomen bedrijf. Tenslotte kan een verkoop geschieden via aandelenruil.
Waarschijnlijk het lastigste onderdeel van het hele verkoopproces. Onvermijdelijke meningsverschillen kunnen het eenvoudigst opgelost worden in een niet-vijandige sfeer. Het gebruik van tussenpersonen, die wat ruimte kunnen scheppen, is ten zeerste aan te bevelen. Kopers hebben een aantal trucjes achter de hand om wat meer informatie te krijgen, zoals:
Stoeien met de agenda. Een veel voorkomende truc is de ontmoetingsdatum op het laatste moment te veranderen om erachter te komen hoe persoonsgebonden de onderneming is of, afmetend aan de reactie, hoe "hot" de verkoper is.
Staan alle polshorloges gelijk. De koper vraagt vaak naar de bedrijfsvisie van de ondernemer, om die later te vergelijken met meningen van het personeel. Zit iedereen wel op één lijn?
Ondervragen van klanten. Doen de klanten zaken met het bedrijf vanwege de hoge kwaliteit en goede service of vanwege een persoonlijke band met de eigenaar?
Mystery shopping. Een verstandige koper zal zich voordoen als klant om achter het serviceniveau van het bedrijf te komen. Wees daar bijzonder alert op en krik de dienstverlening tijdens het verkoopproces nog eens extra op.
Vaak gaat aan het definitieve verkoopcontract nog een intentieverklaring vooraf, die procedureafspraken kan bevatten of zelfs bijna zo uitgebreid kan zijn als de uiteindelijke koopovereenkomst. De reden is, dat de koper voor het tekenen van de definitieve overeenkomst meestal eerst nog een "due diligence-onderzoek" wil doen. Bij een dergelijk kostbaar en tijdrovend onderzoek naar de financiële, juridische en fiscale aspecten van de overname, heeft de koper graag zekerheid dat ten minste op hoofdpunten al overeenstemming is.
Om een dergelijke due diligence gecontroleerd te laten verlopen, wordt wel gebruik gemaakt van een externe virtuele safe box, waarin alle belangrijke (boekhoudkundige)documenten van het bedrijf digitaal worden opgeslagen. Er wordt vervolgens via het inlogsysteem bijgehouden wie inlogt en welke documenten er bekeken worden. Dat kan bij eventuele latere conflicten van belang zijn.
Normaalgesproken wordt het opmaken van de koopovereenkomst overgelaten aan een advocaat. Naast de prijs, betalingsvoorwaarden en de overnamedatum, staan dat soort contracten bol van de meest uiteenlopende clausules. Denk aan concurrentiebedingen, garantieverklaringen voor opduikende "verrassingen", controle-procedures bij overgang, verrekeningen van lopende kosten, restricties voor de verkoper bij het management in de aanloop naar de verkoopdatum ect..
Op het moment dat alle onderzoeken zijn afgerond zonder dat er onregelmatigheden zijn ontdekt, treden de volgende clausules van de intentieovereenkomst in werking en kan men overgaan tot de definitieve afronding. Contracten worden ondertekend en de financiën geregeld, vaak in bijzijn van een notaris en advocaten. Daarna schudt men elkaar de hand en kan er geproost worden!
Voor enkele wat meer algemene tips kunt u terecht op onze tippagina: Tips Voor Bedrijfsoverdracht Deel I.
Interessante artikelen zoals zijn te vinden op ons blog.
Natuurlijk kunt u voor meer informatie altijd geheel vrijblijvend een afspraak met ons maken via onze Contactpagina.
